Estatutos

ESTATUTOS SOCIALES DE LA ENTIDAD
TORREMOLINOS TELEVISIÓN, SOCIEDAD ANÓNIMA

ARTÍCULO 1.- Denominación.
Una vez cumplidos los requisitos determinados por la Ley, se constituye una Empresa Municipal que, bajo la forma de Sociedad Anónima y con la denominación “TORREMOLINOS TELEVISIÓN, S.A.”, se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por lo establecido en las disposiciones vigentes en materia de Régimen Local y por la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas en cuanto le sea de necesaria aplicación.
ARTÍCULO 2.- Objeto.
Constituye el objeto social de la empresa la constitución, instalación, gestión y posterior explotación de un canal local de televisión de naturaleza pública para el término municipal de Torremolinos. Esta sociedad, en cuanto al servicio de televisión por ondas terrestres queda sujeta al Régimen Jurídico establecido en la Ley 41/1995, de 22 de Diciembre.
ARTÍCULO 3.- Duración.
La sociedad se constituye por tiempo indefinido, hasta tanto que el Iltmo. Ayuntamiento de Torremolinos acuerde su disolución conforme a las normas legales.
ARTÍCULO 4.- Domicilio Social.
La Sociedad fija su domicilio social en Torremolinos (Málaga), Plaza Blas Infante nº 1. Los cambios de sede social, dentro siempre del término municipal de Torremolinos, podrán ser autorizados por el Consejo de Administración. Podrá, asimismo, establecer sucursales, agencias, delegaciones, dependencias o instalaciones que se consideren oportunas para el cumplimiento de los fines de la Empresa, en cualquier punto del Término Municipal, con la autorización del consejo de Administración.
ARTÍCULO 5.- Fecha en que dará comienzo sus operaciones.
La fecha en que la empresa dará comienzo sus operaciones sociales será el día del otorgamiento de la Escritura Fundacional, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 15 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO 6.- Jurisdicción.
Las cuestiones que puedan surgir entre la empresa y las personas que con ella contraten deberán someterse a la jurisdicción competente, de acuerdo con las leyes procesales aplicables al caso concreto.
ARTÍCULO 7.- Capital social.
El capital se fija en DOSCIENTOS CUARENTA MIL CUATROCIENTOS CUATRO COMA OCHENTA Y CUATRO EUROS (240.404,84 Euros), representado por una sola acción nominativa por el citado importe, y habiendo sido íntegramente suscrito y totalmente desembolsado por el Iltmo. Ayuntamiento de Torremolinos.
ARTÍCULO 8.- Inalienabilidad del capital social.
La acción suscrita y desembolsada por el Iltmo. Ayuntamiento de Torremolinos no podrá ser transferida por el mismo ni destinar el capital que representa a finalidad distinta de la que constituye el objeto de la Empresa.
ARTÍCULO 9.- Modificación del Capital Social.
La Empresa podrá aumentar o reducir el capital, conforme a las disposiciones legales, pudiendo admitir como nuevo accionista en el caso de aumento de capital a entidad pública. La Junta General determinará las condiciones y forma en que ha de verificarse cada nueva ampliación o reducción.
ARTÍCULO 10.- Órganos de gobierno y administración de la Empresa.
Los órganos sociales de gobierno y administración serán: La Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y la Gerencia.
ARTÍCULO 11.- Junta General.
La Junta General estará constituida por la Corporación en Pleno del Iltmo. Ayuntamiento de Torremolinos, cuando sea convocado expresamente con tal carácter.
ARTÍCULO 12.- Asistencia a Junta.
La Corporación Municipal, constituida en Junta General, es el órgano supremo de la Empresa. Estará constituida por el Alcalde, y podrán asistir con voz, pero sin voto, aquellos miembros del Consejo que no formen parte de la misma, así como el Director Gerente, éste último cuando sea invitado para ello.
ARTÍCULO 13.- Funcionamiento de la Junta.
El funcionamiento de la Corporación Municipal constituida en Junta General de la Empresa se acomodará, en cuanto al procedimiento y a la adopción de acuerdos, a los preceptos que se derivan de las disposiciones vigentes en materia de Régimen Local, aplicándose las normas reguladoras del Régimen de las Sociedades Anónimas en las restantes cuestiones sociales, así como las que expresamente se determinen en los presentes Estatutos.
ARTÍCULO 14.- Convocatoria y citación a la Junta.
La Junta General, convocada de acuerdo con las formalidades previstas por la Ley se reunirá:
1.- En Sesión Ordinaria, dentro del primer semestre de cada año natural, para censurar la gestión social, examinar y aprobar, en su caso, las Cuentas y Balances del ejercicio anterior, y resolver sobre asuntos de su competencia que la Presidencia decida incluir en el Orden del Día.
2.- En Sesión Extraordinaria, cuantas veces lo estime conveniente el Presidente, y a petición del Consejo de Administración, o en cualesquiera de los casos previstos en las disposiciones vigentes en materia de Régimen Local.
ARTÍCULO 15.- Citación a Junta.
La citación para las reuniones de la Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, se cursará conforme a lo indicado en las disposiciones vigentes en materia de Régimen Local y, en cualquier caso, dos días antes, por lo menos, de la fijada para la Sesión, remitiendo el Orden del Día.
ARTÍCULO 16.- Constitución y adopción de acuerdos.
La Junta General quedará válidamente constituida cuando concurran en ella, como mínimo, la tercera parte de los miembros de derecho de la Corporación.
Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría, excepto cuando reglamentariamente la naturaleza de los mismos exija quórum especial.
Los acuerdos que supongan modificación de los Estatutos Sociales se adoptarán con el quórum de la mayoría absoluta de los miembros de derecho de la Corporación.
Todo ello de acuerdo con las disposiciones vigentes en materia de Régimen Local.
ARTÍCULO 17.- Competencias de la Junta General.
Corresponde a la Junta General:
1.- Designar los Vocales del Consejo de Administración.
2.- Aumentar o disminuir el Capital Social.
3.- Modificar los Estatutos.
4.- Aprobar las propuestas que le formule el Consejo de Administración, para concertar empréstitos con entidades públicas o privadas.
5.- Aprobar el Inventario, Balance Anual y Cuenta de pérdidas y ganancias.
6.- Las demás que la Ley de Sociedades Anónimas atribuye a la Junta General.
Tanto las Juntas Ordinarias como Extraordinarias tendrán igual cometido, pudiendo resolver los asuntos sociales de su competencia por mínimos que sean, con las únicas excepciones de la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas y balances del ejercicio anterior, el acuerdo de distribución de beneficios y el nombramiento de Censores de Cuentas, si procediera, materias estas que quedan reservadas a la Junta General Ordinaria y se resolverá por ella, necesariamente, en los seis primeros meses de cada ejercicio.
De cada reunión de la Junta se levantará, e inscribirá en el Libro correspondiente, Acta suficientemente expresiva y detallada de lo ocurrido en ella, así corno los acuerdos tomados, que será firmada por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.
El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y el Secretario del Conjose de Administración.
Las Juntas Generales se celebrarán en el día señalado por la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta se considerará única, levantándose una sola Acta para todas las sesiones.
ARTICULO 18.- Facultades del Consejo de Administración.
La empresa será administrada y regida por el Consejo de Administración, el cual asume además la representación social y tiene plenitud de facultades, sin más limitaciones que las reservadas por la Ley, o estos Estatutos, a la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 19.- Composición del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración estará integrado por once miembros, algunos de los cuales podrán no ser miembros de la Corporación, designados entre personas especialmente capacitadas. Todos los miembros del Consejo serán designados por la Junta General. Todo ello de acuerdo con las disposiciones vigentes en materia de Régimen Local.
Afectará a los Consejeros las incapacidades e incompatibilidades que para ejercer cargos representativos señala la Ley y el Reglamento de Organización, Funcionamiento y Régimen Jurídico de las Corporaciones Locales.
La Presidencia del Consejo de Administración recaerá en el Alcalde Presidente o en un Concejal miembro de la Corporación Municipal de Torremolinos.
El Presidente del Consejo de Administración será considerado como Presidente de la Empresa, y le corresponde velar por el cumplimiento de los acuerdos del Consejo, al cual representa permanentemente, y ejercer la alta de inspección de los servicios.
El cargo de Consejero será renunciable, revocable y reelegible.
Los Consejeros desempeñarán sus cargos con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante legal, y responderá frente a la Empresa, al Iltmo. Ayuntamiento y a los acreedores, de los daños causados por malicia, abuso de facultades o negligencia grave.
Estarán exentos de responsabilidad los Administradores que hayan salvado su voto en los acuerdos que hubieran causado daño.
La acción para exigir responsabilidad a los Administradores, se regulará por los preceptos de la vigente Ley de Sociedades de Capital.”
ARTICULO 20.- Duración del cargo de Consejero.
Los Consejeros cesarán automáticamente en sus cargos cuando termine legalmente el mandato de la Corporación Municipal que los eligió. En cualquier caso, la duración máxima del cargo será de cuatro años.
Cuando algún vocal cese de su cargo, el designado para sustituirlo será nombrado por la Junta General, por el periodo de tiempo que al sustituido le quedara por cumplir.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar las personas que hayan de ocuparlas, hasta que se reúna la primera Junta General.
ARTÍCULO 21.- Sesiones: Convocatoria.
El Consejo celebrará sesión siempre que lo convoque el Presidente o lo soliciten, cuando menos, cuatro Consejeros, siendo al menos dos al año.
Las sesiones serán en el domicilio social o lugar que acuerde el Consejo.
Las convocatorias deberán contener el Orden del Día y llegar a poder de cada Consejero con veinticuatro horas de antelación, salvo cuando se trata de sesiones extraordinarias o urgentes, que no quedarán sujetas a plazo alguno.
Al Presidente, o quien haga sus veces, corresponde formular el Orden del Día del Consejo y dirigir los debates del mismo.
ARTÍCULO 22.- Secretario del Consejo.
Compete al Consejo la elección de Secretario, que podrá ser o no Consejero; si no concurriera éste a alguna reunión del Consejo, le sustituirá el Consejero de menor edad entre los asistentes a la reunión.
En el caso de que la designación de Secretario recaiga en no Consejero, el designado deberá ser Abogado en ejercicio, en cuyo caso actuará también corno Asesor Jurídico de la Empresa, debiendo concurrir a las reuniones del Consejo, donde tendrá voz, pero carecerá de voto.
ARTÍCULO 23.- Acuerdos del Consejo.
Los acuerdos del Consejo se adoptarán par mayoría de votos, decidiendo el Presidente en caso de empate.
Para la adopción de acuerdos será necesaria la asistencia, cuando menos, de cuatro de sus miembros.
ARTÍCULO 24.- Libro de Actas.
Las Actas del Consejo se extenderán en el libro especial destinado al efecto, y serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
En caso de acreditación de los acuerdos mediante certificaciones, serán extendidas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.
ARTÍCULO 25.- Comisión Permanente. Consejero-Delegado.
En el caso de que el Consejo de Administración nombre una Comisión Permanente, y/o a uno o más Consejeros Delegados, corresponderán a éstos las facultades de administración que aquel crea conveniente delegar, pudiendo, en caso de urgencia, adoptar decisiones, que someterán a ratificación y aprobación del Consejo.
La Presidencia de la Comisión permanente corresponderá al Presidente del Consejo de Administración, quien podrá delegar, por ausencia, de uno de los Consejeros. La Secretaría será ostentada por quien lo sea del Consejo.
A la Comisión Permanente, y/o a los Consejeros Delegados, en su caso, corresponderían de modo especial, las más amplias facultades para la inspección y vigilancia de todos los negocios de la Empresa, proponiendo al Consejo cuantas determinaciones, en relación con la marcha de los mismos, estimara procedentes.
ARTÍCULO 26.- Funciones del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración está investido de los poderes más amplios para dirigir, administrar, disponer de los bienes y representar a la Sociedad, pudiendo celebrar toda suerte de actos y contratos, aunque entrañen enajenación o gravamen de inmuebles, afianzamiento de negocios ajenos o transacción, sin limitación alguna, salvo los actos que por ley o estos Estatutos se reservan expresamente a la Junta General. Con mero carácter enunciativo y sin que ello implique una restricción de sus facultades, tendrá el Consejo las siguientes funciones:
1.- Adquirir o enajenar toda clase de inmuebles.
2.- Nombrar y separar el personal que trabaje y preste el servicio en la empresa, señalando sus sueldos y emolumentos concediendo los premios o imponiendo las sanciones que estime procedentes.
3.- Celebrar toda clase de contratos, concursos, subastas, salvo la enajenación y gravamen de los bienes inmuebles, que habrán de ser aprobados por el Iltmo. Ayuntamiento Pleno.
4.- Señalar las normas complementarias para la actuación del Director Gerente, elegido entre personal especialmente cualificado.
5.- Concertar con cualquier organismo, entidad pública o privada, los empréstitos y operaciones que puedan ser necesarias para el desarrollo de los servidos que se le encomienden a la Empresa que se crea, dando cuenta, en su caso, a la Junta General.
6.- Acordar la apertura, disposición y cierre de cuentas corrientes y de crédito, en las distintas entidades bancarias, de ahorros y de créditos en general, señalando los requisitos para poder disponer de fondos.
7.- Representar a la Sociedad ante terceros y ante dependencia del Estado. Provincia o municipio, Tribunales de Justicia, Magistratura de Trabajo y, en general, ante toda clase de organismos y Dependencias, estando facultado para entablar ¡as acciones y reclamaciones que estime oportunas, así como para transigir o desistir de las mismas.
8.- Conferir poderes a cualquiera de sus miembros, a la Gerencia, a particulares o a Procuradores y/o Letrados, transmitiendo todas o partes de sus funciones.
9.- Otorgar y formalizar, con las cláusulas y requisitos que estime oportunos, las escrituras y documentos que sean necesarios para tal consecución del fin social.
10.- Llevar a la práctica los acuerdos de la Junta General.
11.- Formular los Reglamentos de Servicios y de Régimen interior que puedan ser necesarios para someterlos a la aprobación de los Organismos que proceda en cada caso, a propuesta del Director Gerente.
12.- Formar, dentro del primer trimestre de casa año, la Memoria del ejercicio anterior que deberá contener resumen de la actuación de la Empresa en dicho ejercicio, y detalle de las Cuentas e Inventarios, para someterlas a conocimiento del Iltmo. Ayuntamiento, constituido en Junta General.
13.- Resolver toda clase de materias, cuya competencia no esté atribuida por estos Estatutos a otros organismos.
14.- Solicitar, de quien proceda, la petición de ayudas, subvenciones, etc.
15.- Ejercer todas las atribuciones que se desprenden de estos Estatutos y de los acuerdos que adopte la Junta General, así corno atender en todo aquello que afecta a la marcha de la Empresa, cuya administración se le encomienda.
ARTÍCULO 27.- Funciones del Director Gerente.
El Director Gerente de la sociedad actuará con las facultades que a continuación se relacionan, y aquellas que, de forma específica, le sean delegadas por el Consejo de Administración en cada caso:
1.- Cumplir y hacer cumplir fielmente los acuerdas del Consejo de Administración.
2.- Presentar anualmente a la aprobación del Consejo un Plan de Dirección, que comprenda los posibles objetivos generales de la sociedad.
3.- Proponer al Consejo de Administración los recursos físicos y financieros necesarios para el cumplimiento exacto del Plan de Dirección.
4.- Informar a los Señores Consejeros sobre el estado de cumplimiento del Plan de Dirección aprobado.
5.- Preparar un resumen anual de las actividades de la sociedad analizando el grado de aproximación entre los objetivos previstos y los realmente alcanzados.
6.- Adoptar cuantas determinaciones estime oportunas para la dirección y explotación de los servicios que se le encomienda, dando cuenta al Consejo.
7.- Actuar en todo momento dentro de un esquema de responsabilidad pública, de tal forma que la gestión de la sociedad cumpla los objetivos de competencia municipal.
8.- Ejercer la Jefatura inmediata de todos los Servicios de la Empresa, así como de la de todas sus dependencias, inspeccionando, fiscalizando y vigilando la actividad de los mismos, sin perjuicio de las funciones que corresponda al Consejo y a los Órganos Municipales competentes.
9.- Ejercer la jefatura directa e inmediata de todo el personal al servicio de la sociedad, proponiendo su designación y remisión al Consejo.
10.-Proponer al Consejo la aprobación de la plantilla y todo cuanto se refiere a retribuciones, convenios, ceses y servicios.
11.- Representar a la Empresa en la realización de los actos jurídicos propios de su competencia, previo acuerdo del Consejo, salvo en las materias de específica competencia del Gerente, en donde no será preciso dicho acuerdo.
12.- Autorizar adquisiciones y suministros de material hasta la cuantía de seiscientos un euros con un céntimo (601,01 Euros, antes 100.000 ptas.). Para los que superen esta cuantía, necesitará la autorización del Consejo de Administración, o Comisión Permanente, o Consejeros Delegados.
13.- Ordenar pagos hasta la cantidad que acuerde el Consejo de Administración. Para cantidades superiores los ordenará mancomunadamente con el Presidente.
ARTÍCULO.- 28.- Ejercicio Social.
El ejercicio social empezará el día primero de Enero, y terminará el treinta y uno de Diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la oportuna escritura de Constitución, y terminará el día treinta y uno de Diciembre del mismo año.
ARTÍCULO 29.- Disolución y Liquidación de la Sociedad.
La sociedad se disolverá en los casos contemplados en el Tit. X, Cap. I, de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 260 de la Ley de Sociedades Anónimas) con sujeción a lo dispuesto en el Capítulo 9, Secciones Primera y Segunda de la Ley.
La Junta General que acuerde la disolución designará la persona o